证券代码：601666股票简称：平煤股份编号：2015-009平顶山天安煤业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十二次会议于 2015 年 4 月 11 日在平顶山市平安大厦会议中心召开，会议由公司第六届董事会董事长刘银志先生主持。本次会议应到董事 15 人，亲自出席及授权委托出席董事 15 人。张付有董事因另有公务委托裴大文董事代为出席表决，杨玉生董事因另有公务委托张建国董事代为出席表决，陈寒秋董事因在外就医委托白国周董事代为出席表决，独立董事王兆丰先生因另有公务委托独立董事唐建新先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：一、2014 年度总经理工作报告会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2014年度总经理工作报告。二、2014 年度董事会工作报告会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2014年度董事会工作报告。三、2014 年度财务决算报告会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2014年度财务决算报告。四、2014 年度利润分配预案会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2014年度利润分配预案。2014 年我公司合并报表实现税前利润 298，365，593.05 元，归属于上市公司股东的净利润 198，617，713.80 元。母公司实现净利润355，779，371.94 元，根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 35，577，937.19 元，当年可供股东分配的利润 320，201，434.75 元。依据实际情况，公司以 2014 年 12 月 31日总股本 2，361，164，982 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.26 元(含税)，共计 61，390，289.53 元，占当年归属于上市公司股东的净利润的 30.91%，未分配部分用于公司的发展。 公司独立董事认为：公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案合法、合规，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，同意该利润分配预案。五、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了平煤股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告。(全文详见上海证券交易所网站)公司独立董事认为：公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观真实地反映了 2014 年公司募集资金的存放和使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。六、2014 年年度报告(正文及摘要)会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2014年年度报告(正文及摘要)。七、平煤股份 2014 年度社会责任报告会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了平煤股份2014 年度社会责任报告。(全文详见上海证券交易所网站)八、平煤股份 2014 年度内部控制评价报告会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了平煤股份2014 年度内部控制评价报告。(全文详见上海证券交易所网站)公司独立董事认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司 2014年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。九、平煤股份董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《平煤股份董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》(全文详见上海证券交。易所网站)十、2014 年日常关联交易执行情况及 2015 年发生额预计情况的议案会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 2014 年日常关联交易执行情况及 2015 年发生额预计情况的议案。董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、陈寒秋先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。公司独立董事认为：公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，同意对 2015 年日常关联交易发生额的预计。十一、关于会计估计变更的议案会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了平煤股份关于会计估计变更的议案。公司独立董事认为：公司本次会计估计变更，符合《企业会计准则 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，董事会的审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、和《公司章程》的有关规定，因此我们同意本次会计估计变更。十二、关于聘任 2015 年度审计机构的议案会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过继续聘用亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构。公司独立董事认为：2014 年公司聘用亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务，该公司在审计工作中能够恪守独立审计准则，遵守职业道德，同意继续聘任该所为本公司 2015年度审计机构，聘期一年。十三、关于召开 2014 年年度股东大会的议案会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案。以上第二、三、四、六、十、十二项议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议通过后生效。特此公告。